由于我國改革開放初、中期被政府授予對外經(jīng)營權(quán)的企業(yè)多由原政府職能部門轉(zhuǎn)變而來，它們幾乎都不是實(shí)體型企業(yè)，因此從事或開展國際承包工程，其依據(jù)的是政府授予的權(quán)力，并非憑籍自身的能力，也并非出于企業(yè)發(fā)展的必然需要。因此在經(jīng)營方式上，它們必須依賴實(shí)體企業(yè)的參與和合作。這就形成了具有中國特色的被業(yè)內(nèi)人士普遍稱作是“窗口”型的合作方式。

　　近年來，越來越多的實(shí)體企業(yè)擁有了對外經(jīng)營權(quán)，“窗口”日趨縮小，不斷貶值，其弊端亦日漸突出。

　　履約責(zé)任和項(xiàng)目實(shí)施管理的脫節(jié)與分離

　　由于窗口公司在開拓國際市場和承攬、實(shí)施國際承包工程項(xiàng)目時離不開實(shí)體企業(yè)的依托、支持和合作，這就使“窗口”方式在本質(zhì)上導(dǎo)致了國際承包工程項(xiàng)目履約人與實(shí)施人在履約責(zé)任和項(xiàng)目實(shí)施管理上的脫節(jié)和分離。從法律或者對外履行項(xiàng)目合同的層面看，窗口公司作為對外履約人無疑應(yīng)當(dāng)承擔(dān)履約責(zé)任，即按照對外簽訂的項(xiàng)目合同文件和工程技術(shù)規(guī)范等保質(zhì)、按期實(shí)施和完成工程項(xiàng)目。然而，在“窗口”合作方式的框架下，即按照窗口公司與實(shí)體企業(yè)為實(shí)施和完成項(xiàng)目而簽訂的內(nèi)部合作協(xié)議規(guī)定，普遍的做法是將窗口公司的全部對外履約責(zé)任轉(zhuǎn)嫁到實(shí)體企業(yè)的頭上。但是，這種具有中國特色的內(nèi)部協(xié)議在大多數(shù)項(xiàng)目所在國并無法律效力，也不可能得到項(xiàng)目業(yè)主的認(rèn)可。因此，實(shí)際上窗口公司作為履約人并不承擔(dān)對外履約責(zé)任，包括項(xiàng)目的實(shí)施、管理、質(zhì)量和工期等；而實(shí)體企業(yè)作為實(shí)施人應(yīng)當(dāng)是真正的履約人卻并不直接承擔(dān)對外履約責(zé)任。

　　在履約責(zé)任和項(xiàng)目實(shí)施管理上的脫節(jié)和分離，屢屢造成窗口公司和實(shí)體企業(yè)之間的矛盾，責(zé)任不清，相互扯皮，管理失控，甚至發(fā)生項(xiàng)目履約和實(shí)施的重大失誤和經(jīng)濟(jì)損失。在我國過去20多年開展國際承包工程的歷史過程中，此類沉痛的教訓(xùn)不勝枚舉。

　　窗口貶值，風(fēng)險增大，責(zé)任難分，后患無窮

　　根據(jù)“窗口”方式的內(nèi)涵和窗口公司與實(shí)體企業(yè)簽訂的內(nèi)部合作協(xié)議，通常的做法和雙方的基本分工是：窗口公司負(fù)責(zé)國際市場調(diào)研，對外收集項(xiàng)目信息，組織實(shí)體企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目考察、投標(biāo)和報價，對外簽約和開具項(xiàng)目履約保函，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施過程中的對外聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)等；實(shí)體企業(yè)負(fù)責(zé)實(shí)際意義上的項(xiàng)目投標(biāo)和報價、實(shí)施和竣工等。在經(jīng)濟(jì)利益上，窗口公司從項(xiàng)目實(shí)施的營業(yè)額里提取一定比例的項(xiàng)目承攬費(fèi)或管理費(fèi)，亦稱為“窗口費(fèi)”。通常的標(biāo)準(zhǔn)是：90年代初以前為5%，近年來隨著“窗口”的逐步貶值，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)已下降至1-2%.實(shí)體企業(yè)除繳納上述窗口費(fèi)之外，對項(xiàng)目的實(shí)施承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任，包括風(fēng)險和盈虧。窗口公司要承擔(dān)項(xiàng)目所在國常設(shè)機(jī)構(gòu)和人員的費(fèi)用，更要在市場調(diào)研、信息收集、項(xiàng)目承攬、談判簽約、開具項(xiàng)目履約保函，為實(shí)體企業(yè)人員申辦簽證、對外交涉和協(xié)調(diào)等方面付出巨大的辛勞和花費(fèi)。除此而外，窗口公司還要承擔(dān)從項(xiàng)目業(yè)主或總承包商那里收取項(xiàng)目工程款，以及項(xiàng)目竣工和維修期結(jié)束后履約保函的撤消和項(xiàng)目保留金的回收等責(zé)任和風(fēng)險。尤其是近年來國際承包工程市場競爭日益激烈，窗口公司面臨越來越多的經(jīng)營困難，微薄的窗口費(fèi)越來越難以為繼，甚至入不敷出。

　　事實(shí)上，窗口型項(xiàng)目做好了，獲大利的是實(shí)體企業(yè)；一旦失敗，對外履約責(zé)任、經(jīng)濟(jì)損失、信譽(yù)損毀等全部要由窗口公司承擔(dān)。實(shí)體企業(yè)可以撒點(diǎn)走人，而窗口公司開具的履約保函握在業(yè)主手里，在當(dāng)?shù)刈�冊的分公司或者辦事處不可能立即輕易撤消。這必然使窗口公司陷入困境，造成無窮的后患。一個工程項(xiàng)目的失敗或者嚴(yán)重虧損，其原因往往十分復(fù)雜，主客觀因素是多方面的，對于窗口公司和實(shí)體企業(yè)雙方而言，通常情況下難以分清責(zé)任，這就勢必造成雙方相互指責(zé)，推委扯皮，甚至反目為仇，對簿公堂。

　　窗口公司缺乏項(xiàng)目實(shí)施的自主權(quán)和決策權(quán)

　　對于窗口公司和實(shí)體企業(yè)在項(xiàng)目履約責(zé)任和實(shí)施管理上的脫節(jié)和分離，項(xiàng)目業(yè)主或者總承包商并不知情，對于雙方內(nèi)部合作協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和分工亦不了解。因此，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，如發(fā)生問題或爭端，特別是重大問題或爭端，項(xiàng)目業(yè)主或者總承包商理所當(dāng)然地會找窗口公司進(jìn)行商談，解決問題。但是，由于窗口公司實(shí)際上并不負(fù)責(zé)項(xiàng)目的日常實(shí)施，對于在項(xiàng)目施工現(xiàn)場所發(fā)生的問題或爭端并未親臨其境和實(shí)際參與，因此窗口公司不了解問題或爭端的原委和真實(shí)情況，在對外商談時往往也就難以做到有理有據(jù)，據(jù)理力爭，維護(hù)自身利益。而且，實(shí)體企業(yè)派出的項(xiàng)目經(jīng)理和技術(shù)管理干部大多對項(xiàng)目所在國的國情不甚了解，對當(dāng)?shù)爻邪�工程的慣例也不太熟悉，外語能力又普遍

　　偏低，因此在項(xiàng)目實(shí)施過程中，所發(fā)生的問題或爭端，很多情況下皆由此而來。這就使得窗口公司在對外商談時，往往陷入被動，甚至有理也說不清。更令人尷尬的是，由于窗口公司并不是實(shí)際上的項(xiàng)目責(zé)任人和實(shí)施者，并無項(xiàng)目經(jīng)營和實(shí)施的指揮權(quán)和決策權(quán)，因此在對外商談時他們無法真正做主，也難以果斷承諾和做出對外解決問題或爭端的決策。即使有時對外作了承諾，回來后實(shí)體企業(yè)的項(xiàng)目經(jīng)理也會認(rèn)為不合理，不予認(rèn)可，承諾和決策也就不能得到切實(shí)的兌現(xiàn)和貫徹。窗口方式在項(xiàng)目實(shí)施過程中，由于項(xiàng)目履約責(zé)任和實(shí)施管理上的脫節(jié)和分離而產(chǎn)生的上述矛盾和弊端是不可回避的，也是難以克服的。