中國建筑二局是建設部和中建總公司確定的建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點單位。幾年來，局就企業(yè)改制方案進行了認真的探索和研究，先后出臺了十多個改制方案。十五大以前，改制方案都是以國有獨資公司的組織形式進行設計的。十五大以后，調(diào)整為多個股東持股的有限責任公司的形式。調(diào)整后的改制方案主要有以下特點：

　　一、企業(yè)改制指導思想明確

　　在改制指導思想方面，主要立足于以下4點：

　　1.堅持以黨的十五大和全國九屆人大一次會議精神為指針，認真貫徹落實中建總公司《關于學習貫徹十五大，推進總公司第二次創(chuàng)業(yè)的決定》和《關于股份制改造和資本運營的指導意見》，按照黨和國家的政策、上級的指示進行規(guī)范的公司制改造。

　　2.堅持解放思想與實事求是相統(tǒng)一，黨和國家的政策與局的實際相結合。立足于局是有幾十年歷史、南征北戰(zhàn)的老企業(yè)，在企業(yè)業(yè)績、社會貢獻、社會知名度、經(jīng)濟實力、隊伍素質(zhì)、市場占有及企業(yè)的疑聚力、向心力和職工隊伍的組織性、紀律性等諸方面的優(yōu)勢。同時也應看到，老企業(yè)長期積淀的許多深層次問題，在改制過程中將會成為改制的難點，要逐步認真加以解決。因此，一方面要虛心學習兄弟單位改制的成功經(jīng)驗，另一方面又不能盲目地照抄照搬兄弟單位的做法，必須從局的實際出發(fā)，大膽探索，勇于實踐，開創(chuàng)改制的新路子。

　　3.從局改制的既定目標考慮，即按構筑成以資本為主要紐帶的母子公司體制的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制、跨國經(jīng)營的綜合性、多功能的企業(yè)集團的要求，必須在規(guī)范公司制改造、資產(chǎn)重組、企業(yè)結構調(diào)整中，立足于完善集團母公司的功能，壯大母公司的實力，強化母公司在集團中的核心地位和主導地位。這是國家對企業(yè)集團的基本要求，也是適應激烈的市場競爭的正確選擇。

　　4.正確地處理好母公司、子公司及集團之間的關系。立足于母公司要壯大，子公司要發(fā)展，集團整體優(yōu)勢要發(fā)揮。三者相輔相成，缺一不可，不能有任何偏頗。

　　二、企業(yè)改制目標明確

　　局在改制方案中，提出了從現(xiàn)在起到2000年，按照“公司制改造規(guī)范化、所有制形式多元化、經(jīng)營管理區(qū)域化、隊伍結構專業(yè)化、生產(chǎn)要素市場化”的要求，使局建立現(xiàn)代企業(yè)制度工作達到三個目標：一是以清晰產(chǎn)權關系為基礎。以完善的企業(yè)法人制度為核心，以有限責任制度為主要特征，有步驟地完成局所屬企業(yè)的公司制改造。二是構筑起以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司體制，形成以母公司為龍頭，以區(qū)域經(jīng)營為支點，以子公司專業(yè)分工和內(nèi)部聯(lián)系為依托，以多元化經(jīng)營企業(yè)為補充，以關聯(lián)企業(yè)為協(xié)作的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的綜合性、多功能的企業(yè)集團。三是加快企業(yè)發(fā)展的目標，到本世紀末年營業(yè)額突破100億元大關，在國內(nèi)建筑業(yè)處于領先地位，躋身于國際先進的建筑承包商的行列。為此，在制訂方案時闡明了兩個問題：

　　1.為什么要選擇兩元股的有限責任公司的形式？集團母公司開始選擇的是國有獨資公司的形式，黨的十五大以后，局從改革、發(fā)展的長遠利益考慮，國有獨資公司的財產(chǎn)組織形式集資功能單一，企業(yè)的資本金來源受到了嚴重的制約和限制，建筑業(yè)又是一個競爭性極強的行業(yè)，這樣改制不利于集團的長遠發(fā)展。如果按股份有限公司的財產(chǎn)組織形式進行改制，條件又不具備。鑒于這些情況，局決定集團母公司的改制選擇由中建總公司代表國家股控股的、職工持股會持股的兩元股東的有限責任公司的形式。這樣做既符合《公司法》的要求，且操作比較簡單，又有利于今后的改革和發(fā)展，同時由于職工持股會持股，擴大了企業(yè)資本金的來源，增加了職工對企業(yè)的關切度，比較符合企業(yè)的實際情況。

　　2.為什么要選擇母子公司體制的企業(yè)集團？改制后的大型企業(yè)與企業(yè)集團的區(qū)別在于：

　　前者是一級法人制，一個大型企業(yè)就是一個獨立法人。而企業(yè)集團的形式就可以選擇多級法人制。雖然企業(yè)集團本身不具有法人資格，但企業(yè)集團中的母公司、子公司（包括控股子公司、全資子公司）、參股公司和其他成員單位必須都具有法人資格。從局的實際出發(fā)，如果目前把局改制為一個大型企業(yè)、一級法人制，這將嚴重影響市場占有率。采取企業(yè)集團的組織形式，建立母、子公司體制的多級法人制，既有利于市場的開拓與占有，又符合局的實際情況。

　　三、企業(yè)改制遵循的原則明確

　　明確了改制必須遵循以下5條原則：

　　1.符合法規(guī)的原則。全面貫徹落實黨中央、國務院關于深化企業(yè)改革的方針政策，嚴格遵守《公司法》及相關配套的法律、法規(guī)，認真貫徹建設部、中建總公司關于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一系列指示精神，把國家的政策、上級的精神與局的實際緊密結合起來，保證改革沿著正確方向健康有序進行。

　　2.促進發(fā)展的原則。堅持“三個有利于”的標準，把企業(yè)改制的著眼點和落腳點始終放在解放和發(fā)展生產(chǎn)力、壯大企業(yè)實力上，逐步建立起適應市場、科學管理的管理體制和運行機制，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化增量資產(chǎn)，使各種生產(chǎn)要素實行最佳組合，最大限度地調(diào)動各方面的積極性，推動集團母公司和子公司在新的起點上整體大發(fā)展。

　　3.適應市場的原則。企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、資本運營及企業(yè)結構調(diào)整等都必須以適應市場、扎根市場為根本前提，并與“對外實施總承包，對內(nèi)推行項目法”緊密結合起來，始終牢牢抓住開拓經(jīng)營和項目管理兩個關鍵，對企業(yè)改制進行總體規(guī)劃，分步實施，促進企業(yè)組織結構、經(jīng)營結構、產(chǎn)品結構、人才結構及經(jīng)營布局的調(diào)整，形成新的競爭優(yōu)勢，擴大市場對接面，提高市場占有率。

　　4.“三改一加強”的原則。按照中央關于“先改組后改制、邊改組邊改制”的要求，堅持把企業(yè)改革同改組、改造、加強管理結合起來，以市場為導向，推進生產(chǎn)的專業(yè)化分工和生產(chǎn)要素的合理流動以及資源的優(yōu)化配置，正確處理資本經(jīng)營和生產(chǎn)經(jīng)營的關系，堅持把生產(chǎn)經(jīng)營作為資本經(jīng)營的基礎和源泉，注重各項配套制度的改革，形成有效的激勵和制約機制。

　　5，加強領導的原則。企業(yè)改制是一項極其復雜的系統(tǒng)工程，必須切實加強領導。堅持依靠和發(fā)揮黨組織的政治核心作用和思想政治工作的優(yōu)勢，發(fā)動和依靠廣大職工參與改革、支持改革，調(diào)動各方面的積極性，形成全局的聯(lián)合效應，保證改革工作的順利進行。

　　四、集團母子公司的財產(chǎn)組織形式明確

　　鑒于國務院和國家體改委對組建企業(yè)集團的要求，必須著眼于強化集團母公司的資產(chǎn)經(jīng)營和生產(chǎn)經(jīng)營雙重職能，以技術密集、管理密集來構造集團母公司，在完善母公司功能、壯大母公司實力、強化母公司在企業(yè)集團中的核心地位和主導地位方面下功夫。壯大集團母公司的途徑很多，根據(jù)局的實際情況，現(xiàn)階段局壯大母公司的主要途徑是通過內(nèi)部資產(chǎn)重組和結構調(diào)整來解決。吸納部分施工管理力量，進行必要的資產(chǎn)重組后，與局直營的國外經(jīng)理部和直屬的企事業(yè)單位、區(qū)域性公司、局總部合并組建成局集團母公司。重組的局集團母公司直接運營的凈資產(chǎn)總額（帳面）第一步為1億元以上，占全局資產(chǎn)總量的35％左右，第二步逐步達到占全局資產(chǎn)總量的50％以上。年營業(yè)額完成25——~億元，占集團營業(yè)額的50％

　　以上。充分體現(xiàn)集團母公司在企業(yè)集團中的核心地位和主導地位。

　　集團母公司改制為中建總公司控股（國有法人股）和職工持股會持股的兩元股東的有限責任公司，定名為中國建筑二局（集團）有限公司（簡稱中建二局（集團）公司）。中建總公司把原中建二局全部國有存量資產(chǎn)依法投入到新改制的中建二局集團公司，并以其國有法人股的控股地位，對中建二局集團公司的重大經(jīng)營決策、資產(chǎn)收益分配、重要人事行使股東權益。

　　中建二局集團公司擁有包括中建總公司和職工持股會投資入股形成的法人財產(chǎn)權，并對中建二局集團公司的出資者負責。

　　集團母公司組建以后，母公司通過出資關系，建立資本聯(lián)結紐帶，并通過規(guī)范的公司制改造，形成若干個控股子公司。控股子公司是獨立法人。

　　依據(jù)國家體改委《關于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導意見》中關于對暫時不能引入新投資者的子公司，可以按國家有關規(guī)定改造為全資子公司的精神，設立若干個專業(yè)性的全資子公司。全資子公司是獨立法人，并在北京、上海、廈門、武漢、重慶、廣西等地設立若干個區(qū)域性公司和專業(yè)性分公司。區(qū)域性公司和專業(yè)性分公司屬于集團母公司的派出機構，是集團母公司的組成部分，不是獨立法人實體，不進行獨立法人注冊。

　　局原屬獨立法人的生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，經(jīng)過規(guī)范的公司制改造，成為局集團母公司的控股子公司。根據(jù)中建二局集團各層次的功能定位，這些公司應本著專業(yè)性、互補性和協(xié)作性的原則，向提高生產(chǎn)集中度和專業(yè)化分工的方向發(fā)展。通過資產(chǎn)重組和資本運營，進一步調(diào)整經(jīng)營結構和產(chǎn)品結構。其財產(chǎn)組織形式主要采取局集團母公司法人股控股的、職工持股會持股的兩元股東的有限責任公司。

　　五、第三層次單位的剝離改制明確

　　這里講的第三層次主要指局和公司下屬的實業(yè)性經(jīng)營實體和三產(chǎn)企業(yè)。這些單位的改制主要采取改組、聯(lián)合、兼并、承包經(jīng)營、股份合作制、出售等形式，充分放開搞活。對于市場前景好、有發(fā)展前途、且與業(yè)主相關的輔助單位或三產(chǎn)企業(yè)，以有限責任公司為基本形式，以專業(yè)化為方向，通過聯(lián)合、兼并、形成專業(yè)化的規(guī)模生產(chǎn)；對于由局控股、已注冊經(jīng)營的中外合資、與香港合資或與國內(nèi)單位合資的企業(yè)，具有發(fā)展前景的，按《公司法》的要求進一步規(guī)范；對于商店、飯店、招待所等小型三產(chǎn)單位和項目，主要采取租賃、承包、股份合作制、拍賣等形式予以剝離改制；對于局投資參股但不控股的企業(yè)或項目，管理到位、投資回報率高的應繼續(xù)保留，管理差或不到位、投資回報率低的應將產(chǎn)權轉讓或出售，收回投資，盤活存量，優(yōu)化增量；對醫(yī)院、學校、托兒所、幼兒園等企業(yè)辦社會的單位，實行定額補貼，推向市場，逐步過渡到自負盈虧、自主發(fā)展；對于職工食堂、浴室、房產(chǎn)管理等，主要通過組建物業(yè)公司進行經(jīng)營和管理。

　　六、企業(yè)資本運營的主要途徑明確

　　集團母公司要從“對外實行總承包、對內(nèi)推行項目法”的生產(chǎn)方式變革進入“內(nèi)抓資產(chǎn)重組、外抓資本運營”的歷史新時期，著眼提高國有資產(chǎn)的集中度和擴張力，促進企業(yè)資本運營的逐步到位。

　　1.以市場為導向，以資本為紐帶，進行跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的資本聯(lián)合，促進企業(yè)組織結構和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整。對于發(fā)展前景好、經(jīng)濟效益高的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，擴大經(jīng)營規(guī)模，拓展經(jīng)營領域，增強經(jīng)濟實力；對小型、分散、重復的企業(yè)，在清理、整頓的基礎上進行調(diào)整，以提高生產(chǎn)集中度和專業(yè)化水平；對經(jīng)營無市場、發(fā)展無前途、效益低下的企業(yè)，實施關、停、并、轉。

　　2.積極推進低成本的資本擴張。抓住國有資產(chǎn)進行戰(zhàn)略性改組的機遇，以市場為導向，在充分進行可行性研究的基礎上，通過兼并收購、資產(chǎn)互換、合資、合股、合作、聯(lián)營等方式，向集團外企業(yè)進行資本擴張，達到調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、引導社會資金投向的目的。

　　3.提高國有資產(chǎn)的變現(xiàn)力，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資本結構。對閑置的土地、房屋等資產(chǎn)，通過聯(lián)合開發(fā)、合作經(jīng)營、引資辦廠和轉，讓等方式，推進資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本擴張或資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　4.采取投資人股、兼并、聯(lián)合等方式，向建材、交通、能源、市政等領域滲透，培育新的經(jīng)濟增長點，結合清理工程拖欠款，對難以收回的債權，選擇優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)，將債權置換為股權或產(chǎn)權。

　　5.積極探索產(chǎn)業(yè)資本與金融資本結合的路子，加強與金融機構的聯(lián)合，增強集團母公司的投資、融資功能。

　　6.在認真進行可行性研究的基礎上，投資或合資興辦符合市場需求，技術含量高，產(chǎn)品附加值大，適銷對路的實業(yè)，開辟新的經(jīng)濟增長點。

　　七、集團母子公司、區(qū)域性公司及工程項目的職能定位明確

　　改制后的集團母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關系。集團母公司、子公司都是獨立法人，區(qū)域性公司是集團母公司或子公司法人的派出機構。它們的職能定位是：

　　——集團母公司是決策中心、投融資中心、利潤中心、人才中心和技術中心，在集團內(nèi)部處于主導性、帶動性的地位，具有生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)經(jīng)營雙重職能的“八大功能”：戰(zhàn)略規(guī)劃功能、經(jīng)營開拓功能、工程總承包功能、資本運營功能、跨國經(jīng)營功能、多元化經(jīng)營功能、科技開發(fā)功能、對子公司管理調(diào)控功能。

　　——集團子公司為決策中心、管理中心、利潤中心，以施工承包、專業(yè)分包和專項生產(chǎn)（營銷）為主，成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實體和市場競爭主體，對集團母公司有較強的依賴性。

　　——集團母公司或子公司的區(qū)域性公司，是兩級法人在某個區(qū)域經(jīng)營的事業(yè)部，  是集團母公司、子公司的派出機構，按照法人委托代行有關經(jīng)營和管理職能。其主要職能是開拓市場、承攬任務；立足工程項目，抓好管理；降低成本、完成指標、保證上交；搞好區(qū)域內(nèi)的兩個文明建設。集團母公司的區(qū)域性公司還可代表母公司履行工程總承包。

　　——工程項目經(jīng)理部為一次性成本中心和臨時性機構，實行項目經(jīng)理責任制和項目成本核算制，對工程項目制造成本、質(zhì)量、工期、安全和現(xiàn)場文明負責。

　　集團母公司、子公司或區(qū)域性公司都屬于企業(yè)層次，其任務是保證生產(chǎn)要素的合理分布和有序流動，為項目提供支持、指導和監(jiān)督。項目層次作為企業(yè)層次管理的基點，其任務是保證投入到項目上的生產(chǎn)要素優(yōu)化配置和動態(tài)管理，成為企業(yè)層次信譽和效益的源泉。

　　八、職工持股會和職工持股明確職工持股會是公司職工自愿組成的，并經(jīng)核準登記的社團法人。按照有關規(guī)定，一個公司（即改制后的一個獨立企業(yè)法人）只能設立一個職工持股會。職工持股會也是有限責任性質(zhì)。持股會的會員以其出資額為限對持股會承擔責任，并按投入公司的資本額享有所有者的權益。持股會的資金來源是職工出資，其用途僅限于購置本公司的股份，不得設立企業(yè)，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。

　　根據(jù)中建總公司的有關規(guī)定，集團母公司職工持股會的持股比例控制在集團母公司總資產(chǎn)的10％左右，整個集團職工持股比例控制在集團母公司總資產(chǎn)的35％左右。改制后的集團母公司的全資子公司，本身不需要組建職工持股會持股。這些全資子公司是從局的實際出發(fā)，為了增加市場的占有率而設置的，實際上是集團母公司的組成部分，因此全資子公司的職工參加母公司職工持股會持股。職工持股會應設相應的組織機構，制訂持股會章程，并要嚴格按設立程序設立。

　　職工持股是指在公司工作一年以上的職工，且與集團母公司或子公司簽定了正式勞動關系，并在勞動花名冊上列名的職工。不包括臨時工、農(nóng)民合同工、離退休員工、一年以上（含一年）的長期病休人員及停薪留職人員。購股入會是一種獲利與風險共存的投資活動。職工自愿入股后不得擅自退股，其享受的紅利主要是按個人持股額定期分配。內(nèi)部員工持有的股份不轉讓、不交易、不繼承，職工屬于正常工作調(diào)動、解除勞動合同或死亡的，其所持股份由職工持股會按公司上年度每股凈資產(chǎn)值購回，股本價款歸還職工本人或繼承人，職工持股會購回的股份，留作新員工認購。屬于自行脫離企業(yè)的，其所持股份中的企業(yè)配股部分不予歸還。新調(diào)入職工滿一年后可按崗位和本企業(yè)工齡獲得相應數(shù)額的股份。

　　九、企業(yè)工資含量結余配股明確

　　企業(yè)的工資含量結余是企業(yè)將應分配給職工的工資留下一部分作為“以豐補欠”之用，是應付未付職工工資的一部分，其所有權從理論上來講應歸職工集體所有，屬于企業(yè)對職工的負債，在企業(yè)改制中，內(nèi)部職工參股時，可拿出一部分工資含量結余，量化給職工，作為職工向企業(yè)投資，轉為企業(yè)資本金，與現(xiàn)金出資一起參與分紅。但在進行這項工作時，應把握以下4個環(huán)節(jié)：一是用工資含量結余給職工配資，應以現(xiàn)金出資為前提，現(xiàn)金不出資的暫不配工資含量結余；二是現(xiàn)金出資和用工資含量結余配資均視為職工的個人股份，但其中職工的現(xiàn)金出資應占職工個人股份的51%（含51%）以上；三是用含量結余給職工配資應以改制時的正式在職職工為對象，可按從實行百元產(chǎn)值工資含量算起，到企業(yè)改制時的企業(yè)工齡計算配資額。四是百元產(chǎn)值工資含量結余，無疑包括了一大批當年在各個崗位上現(xiàn)已離退休人員創(chuàng)造的成果。由于已離退休人員不在職工持股會中持股，也不存在人股配資。為了妥善解決這個問題，可按從實行“百含”到離退休時企業(yè)的工齡，按一定比例一次性解決。

　　黃祖祥